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郑州市市管企业发展混合所有制经济的实施意见

发布时间:2018-1-19 浏览次数:327次

 


河南鑫苑律师事务所行政法律事务部国有投资体制改革研究组专注于为国有企业提供混合所有制改革全程法律服务,欢迎关注。


为贯彻落实中共中央、国务院、省委、省政府深化国有企业改革精神,根据《中共郑州市委郑州市人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见》(郑发〔20167号),为加快推进市管国有企业(以下简称市管企业)混合所有制改革,结合我市实际,制定本实施意见。

一、总体目标

坚持完善社会主义基本经济制度,坚持市场化改革方向,着眼于转换国有企业经营机制、提高运行效率,通过发展国有资本和其他各类社会资本交叉持股、相互融合的混合所有制经济,推动市管企业建立现代企业制度,完善法人治理结构,优化国有资本布局,实现国有资产保值增值,不断增强市管企业的经济影响力、市场竞争力、发展引领力,实现各种所有制资本取长补短、 相互促进、共同发展。两年内基本完成市管企业混合所有制改革。

二、基本原则

(一)政府引导,市场运作

尊重市场经济规律和企业发展规律,以企业为主体,充分发挥市场机制作用,把引资本与转机制结合起来,把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来,探索市管企业混合所有制改革的有效途径。

(二)完善制度,保护产权

以保护产权、维护契约、统一市场、平等交换、公平竞争、有效监管为基本导向,切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益,调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。

(三)严格程序,规范操作

坚持依法依规,健全国有产权流转程序,切实做到规则公开、过程公开、结果公开。强化交易主体和交易过程监管,防止暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务,杜绝国有资产流失。

(四)因企制宜,加快推进

根据市管企业不同功能界定与分类,区别不同层级,实施不同改革路径,坚持因业施策、因企施策,宜独则独、宜控则控、宜参则参,一企一策,尊重基层创新实践,确保改革规范有序进行。

三、分层分类推进

(一)加快市管企业集团公司层面产权多元化改革

除国有资本投资、运营公司保持国有独资性质外,已实现股权多元化的市管企业,要加快实施资产证券化,积极推进改制上市,通过整体上市、增发配股、资产置换、并购重组、发行可转债等多种方式,引进各类投资者,调整国有股权比例。未实现产权多元化的市管企业要加快混合所有制改革步伐,引进战略投资者,逐步形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

1.商业类市管企业。以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标,按照市场决定资源配置的要求和优胜劣汰、有序进退的原则,加快发展混合所有制经济:

主业处于关键领域、主要承担重大专项任务的商业类市管企业,重点投资发展基础产业和基础设施、战略性前瞻性产业,要保持国有资本控股地位,支持非国有资本参股;对需要实行国有全资的企业,要积极引入其他国有资本实行股权多元化。

主业处于充分竞争行业和领域的商业类市管企业,原则上都要实行公司制股份制改革,积极引入其他社会资本,国有资本可以绝对控股、相对控股,也可以参股。加大改制上市力度,着力推进整体上市,支持鼓励发展有竞争优势的产业,优化国有资本投向,推动国有产权流转。同时结合化解过剩产能、及时处置低效、无效及不良资产,淘汰落后过剩产能,多渠道分流安置人员,通过兼并重组、产权转让、解散注销、关闭破产等方式,分类实现市管企业优胜劣汰、国有资本有序退出。

2.公益类市管企业。以服务城市发展战略和国有经济战略性调整、保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标,重点发展战略性前瞻性产业,可以采取国有独资形式,具备条件的也可以推行投资主体多元化,还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式,鼓励非国有企业参与经营。

(二)推进市管企业二级及以下子公司层面混合所有制改革

市管企业要精筒管理层级,原则上控制在三级以内,重点推进二级及以下企业层面混合所有制改革。

1.商业类市管企业二、三级企业或项目公司,积极引入社会资本实现股权多元化,可以控股也可以参股,实现国有资本的优化配置。

2.市管企业要对主辅业板块内的二、三级企业进行系统梳理,结合不同层级企业在市管企业中的作用,确定国有资本进退。

主业板块中的二、三级核心骨干企业,引进战略投资者,实施资产重组,壮大实力,尽快做优做强。其中公益类市管企业的二、三级企业原则保持国有控股。处于充分竞争行业和领域的市管企业主业板块中资产状况较差、缺乏竞争力的二、三级企业,应由独资控股转为由社会资本控股,也可以通过产权转让、资产重组实现国有资本的有序退出。

辅业板块中,与主业关系不紧密、缺乏行业竞争优势、无法发挥国有资本主导作用的二、三级企业,要通过产权转让、资产处置等方式,改制成为非公经济主导的混合所有制企业或者国有资本退出。对长期亏损、扭亏无望以及长期无经营活动的二、三级企业,通过破产、清算、注销等方式,实现国有资本有序退出。

四、积极引导

(一)鼓励非国有资本参与市管企业混合所有制改革

非国有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式,参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。非国有资本投资主体可以货币出资,或以实物、股权、土地使用权等法律法规允许的方式出资。允许经确权认定的各类资本、资产和其他生产要素作价入股。鼓励社会资本投资或参股基础设施、公用事业、公共服务等领域和项目。企业国有产权或国有股权转让时,除国家另有规定外,一般不在意向受让人资质条件中对民间投资主体单独设置附加条件。

(二)鼓励市管企业以多种方式入股非国有企业

积极推进国有资本投资、运营公司试点,充分发挥其资本运作平台作用,提高国有资本的流动性和引领作用。对发展潜力大、成长性好、带动力强的公共服务、高新技术、生态环境保护和战略新兴产业等重点领域的非国有企业进行股权投资。鼓励市管企业通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式,与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合,发展混合所有制经济。支持国有资本与非国有资本共同设立股权投资基金,参与企业改制重组。

五、混改模式

(一)入股设立

市管企业新上项目或国有资本投资、运营公司新注册公司,采取入股新建等方式,引导非国有资本与国有资本合资合作,共同发展。市管企业要定期向社会公布符合产业政策、有利于转型升级的合资合作项目,吸引非国有资本进入,在资本、技术、市场、管理等方面开展合作。

(二)并购重组

市管企业要把并购重组作为搞活企业、盘活国有资产的重要途径。按照主业相近、产业相关的原则,与战略投资者实施并购重组,发挥资产、资源的集聚效应。支持非国有资本采用现金收购或股权收购方式,围绕核心主业实施产业板块关联性整合,发挥规模优势,提升核心竞争力。

(三)股权置换

对于经营产业链上下游和优势互补企业,采取股权置换等方式,实现不同投资主体之间的交叉持股,建立利益关联,推动股权置换和重组,以资本为纽带,融合发展。

(四)员工持股

坚持激励和约束相结合原则,坚持试点先行,稳妥推进混合所有制企业员工持股。支持已完成或拟实施混合所有制改革、主业处于充分竞争行业和领域的商业类市管企业以及科技型企业中从事关键岗位工作,并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干开展员工持股试点。市管企业与外部投资者、项目团队共同设立混合所有制企业中的创投或投资类新上项目、新设企业可以实行员工持股;允许人才资本和技术要素贡献占比较高的高新技术企业、科技服务型企业的管理层、核心技术人员持股。员工持股主要采取出资购股、奖励股权和技术折股等方式。

六、健全机制

(一)进一步确立混合所有制企业的市场主体地位

保障企业自主经营合法权利,政府不得干预企业自主经营,股东不得干预企业日常运营,确保企业治理规范、激励约束机制到位。落实董事会对企业高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权,法无授权任何政府部门和机构不得干预,切实维护企业的市场主体地位。坚持以资本为纽带完善混合所有制企业管理方式、分配激励机制,推动企业转换经营机制,有效激发企业内在活力。

(二)健全混合所有制企业法人治理结构

混合所有制企业要建立健全现代企业制度,明晰产权,同股同权、同股同利、同股同责,依法保护股东权益,实现治理理念、利益诉求、责任承担、管理制度等方面的深度融合。规范企业股东(大)会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系,按照企业章程行权,依规则运行,形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。市政府国资委及国有企业董事会委派的股东代表参加股东会议,应按照委托人的指示提出提案、发表意见、行使表决权,并将履行结果及时上报委托人。

(三)充分发挥混合所有制企业党组织作用

在混合所有制企业构建严密党建网络,承担同自身定位相适应的主体责任。根据不同类型混合所有制企业特点,明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式。国有资本绝对控股、相对控股或者具有实际控制力的混合所有制企业,党组织发挥政治领导和政治核心作用;其他混合所有制企业,比照非公有制企业开展党建工作,党组织在职工群众中发挥政治核心作用,在企业发展中发挥政治引领作用,其中国有资本参股比重较大的企业,国有资本出资企业党组织可以通过选派政治素质好、工作能力强的党组织书记,加强企业党建工作力量。

(四)推进混合所有制企业职业经理人制度

建立符合我市实际的资质评价体系,培育和完善职业经理人市场。鼓励现有和新设混合所有制企业实施职业经理人制度。按照现代企业制度要求,建立市场导向的选人用人和激励约束机制,通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理,畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换渠道。职业经理人实行任期制和契约化管理,按照市场化原则决定薪酬,可以采取多种方式探索中长期激励机制。严格职业经理人任期管理和绩效考核,建立完善退出机制。

七、规范操作

(一)严格审批程序

市管企业实施混合所有制改革前应因企制宜制定混合所有制改革方案。集团公司层面改革方案报市国资委批准;国有企业改制后国有资本不再控股的,报市政府批准。子公司层面改革方案,按产权归属报出资人批准。方案审批时,应加强对社会资本质量、合作方诚信与操守、债权债务关系等内容的审核。要充分保障企业职工对国有企业混合所有制改革的知情权和参与权,职 工安置方案要经职代会审议通过。

(二)规范操作流程

在组建和注册混合所有制企业时,要依法依规,规范国有资产授权经营和产权交易等行为,健全清产核资、评估定价、转让交易、登记确权等国有产权流转程序。国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等,应在产权、股权、证券市场公开披露信息,公开择优确定投资人,达成交易意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息,防止利益输送。清产核资要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定国有资本金及其权益,涉及资产损失认定与处理的,必须按有关规定履行批准程序,法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。评估定价必须聘请具备资格的资产评估事务所 进行资产和土地使用权评估,评估结果由市政府国资委核准备案。转让交易应当在依法设立的产权交易机构中公开进行,防止国有资产流失。登记确权要在国有产权发生变动后按照相关规定办理。

(三)健全定价机制

按照公开公平公正原则,完善国有资产交易方式,严格规范国有资产登记、转让、清算、退出等程序和交易行为。通过产权、股权、证券市场发现和合理确定资产价格,发挥专业化中介机构作用,借助多种市场化定价手段,完善资产定价机制,实施信息公开。

(四)切实加强监管

市政府各相关职能部门要加强对市管企业混合所有制改革的监管,不断完善国有产权交易规则和监管制度,防止出现内部人控制、利益输送造成国有资产流失。严格实施国有企业资产损失责任追究制度,对造成国有资产损失的责任人依法严肃追究责任。市政府国资委对改革中出现的违法转让和侵吞国有资产、化公为私、利益输送、暗箱操作、逃废债务等行为,要依法严肃处理。审计部门要依法履行审计监督职能,加强对改制企业原国有企业法定代表人的离任审计。充分发挥第三方机构在清产核资、财务审计、资产定价、股权托管等方面的作用。加强企业职工内部监督。进一步做好信息公开,自觉接受社会监督。

八、营造环境

(一)加强产权保护

建立和完善产权保护制度,健全严格的产权占有、使用、收益、处分等完整保护制度,依法保护混合所有制企业各类出资人的产权和知识产权权益。在立法、司法和行政执法过程中,坚持对各种所有制经济产权和合法利益给予同等法律地位。

(二)建立协调机制

国有企业混合所有制改革涉及面广、政策性强、社会关注度高。各相关职能部门要高度重视,精心组织,严守规范,明确责任,做好把关定向、配套落实、审核批准、纠偏提醒等工作。要进一步筒政放权,最大限度取消涉及企业依法自主经营的行政许可审批事项。市发展改革委要加强协调,统筹推动市管国有企业混合所有制改革。市国资委要筒化混合所有制改革审批程序,及时跟踪改革进展,评估改革成效,推广改革经验,重大问题及时向市人民政府报告。市财政局要合理安排国有资本经营预算资金,加大对市管企业混合所有制改革的资金支持力度,妥善解决职工安置资金缺口弥补问题。市人社局要进一步完善企业分流安置人员劳动关系调整及社会保险关系接续、职工安置费用预提等具体政策,确保企业职工队伍稳定。市国土资源局要根据市管企业混合所有制改革的需要,支持企业采取出让、租赁、作价出资(入股)授权经营和保留划拨用地等方式进行土地资产处置。市国税局、地税局要依法落实好市管企业混合所有制改革涉及的企业重组所得税政策,增值税免征、契税减征或免征等税收优惠政策。市工商局要筒化办事流程,开通绿色通道,为企业注册和变更登记提供便利。市政府金融办、各金融机构要切实帮助市管企业降低债务负担,不抽贷、不断贷。市工商联要充分发挥广泛联系非公有制企业的组织优势,参与做好沟通政企、凝聚共识、决策咨询、政策评估、典型宣传等方面工作。

(三)健全资本市场

加快建立功能完善、运营规范的市级区域股权交易市场,完善股权、债券、资产证券化等产品交易机制。推动区域股权交易市场与工商管理部门、银行等金融机构的对接协同,发展区域股权市场的股权质押融资业务,促进优质挂牌企业发展壮大。推动我市股份制企业股权统一集中登记托管,加快资源整合集中,促进企业规范运作和长期发展。

(四)强化政策解读

加强舆论引导和政策解读力度,阐释目标方向和重要意义,宣传成功经验,正确引导舆论,回应社会关切,使广大人民群众了解和支持改革,营造良好舆论氛围,充分调动企业、职工、社会等各方积极性,形成改革合力。建立鼓励探索、实践、改革、创新的容错机制。

其他市属国有企业发展混合所有制经济参照本实施意见执行。


主办:市国资委                                 督办:市政府办公厅四处


抄送:市委各部门,郑州警备区。

    市人大常委会办公厅,市政协办公厅,市法院,市检察院。


郑州市人民政府办公厅                       2017119日印发

 

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