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如何行使股东的查帐权?

发布时间:2018-4-19 浏览次数:86次

                                                                              文/李冠萍律师
    某日,接到一位当事人谢女士的咨询电话,大致内容是:谢女士与张某、李某(李某与张某系夫妻关系)三人共同成立一家公司,注册资金300万,谢女士占股40%,张某占股40%,李某占股20%,谢女士实际出资80万元已转入张某的银行帐户,公司的日常运营由张某负责,谢女士不参与公司的经营。公司成立后,张某拒不向谢女士告知公司的实际经营及财务收支状况,谢女士应通过什么途径了解公司的经营情况?
    面对这样的情况,谢女士要采用什么方式才能打破张某垄断公司信息的“霸权”?这也就是本文要说的股东的查帐权。
    股东的查账权是指股东在查阅公司财务会计报告之外享有的查阅公司会计账簿的权利。《公司法》第33条第2款规定:股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。这是我国公司法首次规定股东的此项权利。该规定的立法目的是为了保障公司股东对公司经营状况的知情权,同时规定了股东查账权的请求权基础,股东查账的程序和要求,股东查账权行使的范围,股东查账的合理限制和举证责任。
    如上所述,谢女士作为公司的股东,当然享有查账权。但是股东查账还应满足一定的程序和要求。首先,查账股东应当向公司提出书面的查账请求,而不能是口头要求;其次,查账股东请求查账应当具有正当的目的;最后,公司有权在收到股东的书面请求之日起十五日内,以查帐股东的查账目的不正当为由,拒绝提供查阅。上述“正当目的”是指股东查账只能是基于与维护股东地位而享有的利益具有直接联系的目的。人大法学院刘俊海教授认为“正当目的”通常有:调查公司的财务状况,调查股利分配政策的妥当性,调查股份的真实价值,调查公司管理层经营活动中的不法、不妥行为,调查董事的失职行为,调查股价下跌的原因,调查公司合并、分立或开展其他重组活动的必要性与可行性,调查股东代表诉讼的证据,消除在阅读公司财务报告中的疑点等。而谢女士为了了解公司的财务状况要求查账,显然是正当目的。公司如果拒绝谢女士查账需要提供证据证明谢女士查账具有不正当的目的,损害公司利益。
    另外,谢女士认缴公司注册资金120万,但其实际出资仅80万,谢女士的出资瑕疵是否影响其的查账权?我们认为:股东的查账权是基于股东资格而生的一种固有权利,出资瑕疵不是否定股东资格的充分必要条件,所以谢女士仍享有查账权。
    谢女士可要求查阅的范围包括:章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、商业合同、财务账簿(财务账簿包括财务报表、总账、明细账、现金日记账、银行日记账、记账凭证)等凡是能说明公司经营管理状况的文件资料。
    如果公司拒绝了谢女士的查账要求,谢女士可以通过向人民法院提起诉讼要求实现查账权,由法院强制查阅。
    股东查账权是公司法赋予股东的一项法定权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础,是股东的一项基础性权利,对保护股东权利、完善我国公司治理制度具有十分重要的意义。查账权更是对不参与公司实际经营的股东具有实际意义,效果好而且成本低,能从根本上粉碎大股东垄断公司信息的霸权地位,打破控制股东先引诱股东投资,然后吞食股东利益的“关门打狗”的策略。

 

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